ODI备案流程及核心材料（2026版·严谨简洁）

一、备案性质判定

企业办理ODI前须先行判定项目性质：

• 非敏感类：不涉及敏感国家/地区、不涉及敏感行业 → 实行备案制

• 敏感类：涉及敏感国家/地区或敏感行业 → 实行核准制（通过率低）

核心依据：国家发改委《企业境外投资管理办法》、商务部《境外投资管理办法》。

二、备案流程（四步顺序）

关键注意事项：

1. 发改委与商务部门可同步或先后办理，互不前置；但外汇登记须先取得发改+商务批件后方可办理。

2. 办理须在境外企业设立前完成，已注册企业不予补办。

3. 证书有效期为2年，须在此期间完成外汇登记及资金出境，逾期失效。

三、核心材料清单

（一）发改委备案核心材料

1. 境外投资项目备案申请表

2. 营业执照复印件

3. 股权结构图（追溯至最终实际控制人）

4. 最新经审计的财务报表（近1年，不得亏损）

5. 可行性研究报告（含投资背景、资金方案、经济效益分析）

6. 投资协议（并购类提供具有法律约束力的收购协议）

7. 资金来源证明（审计报告+银行流水+借款协议等）

8. 董事会/股东会决议（载明金额、比例、资金来源）

9. 境外投资真实性承诺书

（二）商务主管部门备案核心材料

1. 《境外投资备案表》

2. 营业执照复印件

3. 对外投资设立企业章程（或合同、协议）

4. 董事会/股东会决议

5. 可行性研究报告或前期工作落实情况说明

6. 资金来源说明

7. 境外投资真实性承诺书

8. 尽职调查报告（并购类必备）

（三）外汇登记核心材料（银行办理）

1. 书面申请（附《境外直接投资外汇登记业务申请表》）

2. 营业执照

3. 发改备案通知书 + 商务《企业境外投资证书》

4. 境外投资资金来源证明及资金使用计划

5. 公司权力机构决议等真实性证明材料

四、办理层级划分

发改委办理层级：

商务部门办理层级：

• 中央企业 → 商务部

• 地方企业 → 注册地省级商务主管部门

五、后续合规义务（备案≠终点）

1. 驻外使领馆报到：境外公司成立后30天内完成

2. 存量权益登记：每年1月1日-6月30日通过资本项目信息系统报送

3. 变更备案：投资总额、投资主体、投资地点发生重大变化须在30天内申请变更