一、核心重点：境外投资须先办ODI

实践中常见误区：部分企业先行注册境外公司、支付款项、完成交割，而后补办备案手续。2026年新规明确禁止"先做后补"模式。

凡境内企业以现金、设备、技术、知识产权、股东贷款、担保、并购股权等方式，取得境外公司控制权或资产权益，均构成境外投资，须在项目实施、付款、交割、设备出境前完成ODI合规手续。

未履行备案手续的后果：外汇、海关、银行均不予办理相关手续，资金无法合规出境；违规操作可面临罚款、没收违法所得，且3年内禁止开展新的境外投资项目。

二、2026年国务院837号令新规核心变化

三部门手续不变：发改委、商务主管部门、外汇管理局仍需分别办理，未实行合并审批。

l 监管范围扩大：监管对象不再限于现金汇款，设备、技术、知识产权、融资担保、信用资源等全部纳入监管体系。

l 技术、数据出境强监管：电子信息、航空航天、AI、生物医药等领域企业出海，须同步完成技术转移与数据跨境合规审查。

l 处罚机制明确：虚假申报、隐瞒架构、未批先投等行为，将直接追究责任、限制申报并处以罚款。

三、成都企业ODI完整三道手续

三道手续缺一不可，依次办理：

1. 发改委备案/核准

非敏感项目、3亿美元以下：在四川省发改委办理备案

3亿美元以上，或涉及敏感国别、敏感行业：报国家发改委核准

敏感行业包括：传媒、地产、酒店、影城、娱乐、无实质业务的空壳基金等

2. 商务局境外投资证书

确认企业境外持股、设立、并购资质，由商务主管部门出具《企业境外投资证书》。

3. 银行外汇登记

取得发改及商务双证后，银行开展真实性核查与反洗钱审核，完成外汇登记，决定资金能否最终出境。

四、成都ODI标准全流程（十步）

①　梳理完整股权架构、资金流向及境外项目主体

②　明确境外真实业务、商业模式与运营规划（杜绝空壳说辞）

③　判断项目属于备案或核准类别

④　统计全部投资额：含注册资本、增资、并购款、设备、技术、股东贷款

⑤　出具合规的股东会/董事会决议，确保金额与口径统一

⑥　梳理可核验、可溯源的合法资金来源

⑦　向发改委系统申报，取得备案通知书

⑧　向商务系统申报，取得境外投资证书

⑨　向银行办理外汇登记，完成资金跨境

⑩　完成境外注册及当地合规落地

五、ODI申报核心准入条件

l 境内主体真实存续、正常经营，无严重失信或异常经营记录

l 境外项目真实可落地，具备明确业务、客户与运营规划

l 投资体量与企业资产、营收、财务实力相匹配

l 资金来源合法可查，杜绝个人归集资金或账外资金

l 不触碰禁止类投资，不违规转移技术与数据

l 发改、商务、外汇三套材料口径完全一致

六、ODI必备核心材料清单

l 企业基础证照：营业执照、公司章程、股权架构、审计报告、财务报表

l 内部决策文件：股东会/董事会投资决议

l 项目资料：可行性研究报告、投资架构图、境外主体资料、投资协议

l 资金资料：资金来源说明、银行流水、存款证明、融资文件

l 并购专项资料（如适用）：尽职调查报告、估值依据、标的资产说明

l 科技企业专项资料：知识产权清单、技术与数据合规说明

七、成都企业ODI高频避坑要点

Ø 仅有商务证书、缺少发改手续，备案无效

Ø 禁止先注册、先交割、先付款、后补备案

Ø 投资额须全额申报，不得仅申报注册资本部分

Ø 禁止隐匿多层架构或隐瞒最终投资项目

Ø 境外公司经营范围不宜杂乱，否则易被判定为敏感行业

Ø 亏损企业或临时以个人归集资金，极易被驳回

Ø 科技企业若忽略技术与数据跨境合规，将直接退件

Ø 三部门材料数据冲突、口径不一致，审核必然受阻

Ø 禁止个人账户代付、拆分购汇等规避监管行为

Ø 项目变更、终止、再投资须及时向主管部门报备

八、高频FAQ

1. 小额投资可以不办ODI吗？

不可以。现行政策无小额豁免，凡形成境外投资权益均须办理备案。

2. 注册香港公司需要ODI吗？

需要。港澳台投资同等适用境外投资监管规定。

3. 已注册境外公司但未汇款，应如何处理？

该情形属于未批先投风险项目，须立即启动合规补救程序，如实向主管部门申报。

4. 新成立的成都公司能否办理ODI？

可以。但需充分证明资金实力、业务关联性及投资真实性。

5. 应先办理发改还是商务？

固定顺序：发改委备案/核准 → 商务局证书 → 银行外汇登记。

6. 发改与商务备案金额必须一致吗？

必须高度匹配，不得存在实质性冲突。

7. 取得备案后银行一定放款吗？

不一定。银行独立开展尽职调查，外汇登记仍为资金出境的关键环节。

8. 境外子公司再投资需要报备吗？

需要。该情形属于境外再投资监管范围。