境外并购ODI备案材料清单
一、发改委备案/核准所需材料
发改委看“项目本身”，境外并购在发改环节的核心材料如下：
序号 | 材料名称 | 特别说明 |
1 | 境外投资项目备案申请表 | 并购类项目名称需体现“并购”字样及标的股权比例 |
2 | 申请备案的请示（红头文件） | 正文说明并购背景、方案和必要性 |
3 | 投资主体营业执照 | 加盖公章复印件 |
4 | 追溯至最终实际控制人的股权架构图 | 需同时提交并购前和并购后的架构 |
5 | 最新经审计的财务报表 | 体现无亏损；净资产回报率≥5%，资产负债率≤70% |
6 | 投资主体内部决策文件 | 董事会决议或出资决议 |
7 | 具有法律约束力的并购协议 | 如股权转让协议、资产收购协议等，外文需提供翻译件 |
8 | 资金来源真实性证明 | 银行存款证明、授信协议等，余额须大于投资额 |
9 | 境外投资真实性承诺书 | 决策人员签字 |
10 | 尽职调查报告 | 并购类额外必备 |
11 | 项目可行性研究报告 | 含市场、财务、技术可行性分析 |
二、商务部门备案/核准所需材料
商务部门看“境外投资主体和境外企业”，通过商务部业务系统统一平台申报：
序号 | 材料名称 | 特别说明 |
1 | 《境外投资备案表》 | 系统填报后打印并加盖公章 |
2 | 《境内企业主体信息表》 | 系统生成打印 |
3 | 营业执照复印件 | 加盖公章 |
4 | 并购相关章程或合同/协议 | 包括并购协议、境外企业章程等 |
5 | 董事会决议或内部出资决议 | 相关中方股东均需出具 |
6 | 前期工作落实情况说明 | 含尽职调查、可研报告、资金来源说明、投资环境分析 |
7 | 境外投资真实性承诺书 | 系统下载模板，决策人员签字承诺 |
8 | 尽职调查报告 | 并购类额外必备，覆盖财务、法律、技术等方面 |
9 | 《境外并购事项前期报告表》 | 并购类额外必备，说明并购背景、方案及审批情况 |
10 | 如涉及国有资产 | 需提供国资部门批复或会议纪要 |
三、尽职调查报告的核心内容要求
并购类ODI的尽职调查报告是审核重点，报告应至少涵盖：
财务尽调：目标公司近三年审计报告、资产负债、现金流、或有负债等；
法律尽调：目标公司主体资格、股权结构、重大合同、诉讼仲裁、知识产权、行业准入等；
技术尽调：目标公司核心技术、专利布局、研发能力（尤其适用于技术密集型并购）。
四、与普通新设ODI的材料差异对比
对比项 | 新设ODI | 并购ODI |
投资协议 | 设立协议或公司章程 | 股权/资产收购协议 |
尽调材料 | 可研报告为主 | 可研报告 + 尽职调查报告 |
前期报告 | 一般无需 | 《境外并购事项前期报告表》 |
架构披露 | 拟设架构 | 并购前+并购后双重架构 |
ODI境外投资备案
153 2380 1296