ODI境外投资备案 终于有人讲清楚了

一、什么是境外投资备案（ODI）

ODI 即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

两种典型情形：

1. 境外新设公司：必须以内地公司为股东，以全资或部分控股的形式，在香港或者海外的其他国家新成立一家公司。

2. 境外并购公司：以内地公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，需要出具尽职调查。

二、企业需要做 ODI 备案的 6 种情形

1. 境外有实际项目进行（新设、并购境外企业，成立境外代表处）；

2. 已成立境外企业利润回流境内，银行无法提供合规对外投资证明，导致利润无法回到境内（电商、早年间成立的境外企业）；

3. 外商投资企业开设资本金账户，股权穿透涉及境内自然人或境内企业，无法提供合规对外投资证明导致资本金账户无法开设；

4. 企业开设 NRA 账户，股权穿透涉及境内自然人或境内企业，无法提供合规对外投资证明导致 NRA 账户无法开设；

5. 境外企业上市合规需求；

6. 境外成立股权激励平台。

三、ODI 备案办理流程

1. 准备资料 企业需要准备包括企业基本信息、投资项目信息、投资主体资格证明、投资方案等在内的一系列材料。

2. 提交备案申请 将备案申请提交给国家相关部门，即国家发展和改革委员会（NDRC）和商务部。

3. 审核和批准 相关部门将对申请材料进行审核，确保投资项目的合法性、可行性和符合国家政策。审核周期通常为 30 个工作日左右。

4. 备案登记 审核通过过后，企业将获得备案登记证明，这是进行境外投资的重要凭证。

5. 外汇登记办理 凭发改、商务部门备案文件，到商业银行办理外汇登记（实务中无外管局直接备案环节，由银行代办）。

四、ODI 备案申请条件

结合实操案例，顺利通过审核企业一般满足以下 4 项条件：

1. 符合 “境外投资” 定义 境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2. 主体和成立时间要求 主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3. 股东背景、资金来源、投资真实性要求 能够具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（自有资金、银行贷款、募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性。

4. 财务参考要求（实操参考，非法定强制）

· 最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；

· 净资产回报率最好高于 5%，同时资产负债率最好低于 70%。

五、为什么要做 ODI 备案

1. 以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的；

2. 开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度；

3. 方便与境外客户的业务转账，减少转账手续和成本；

4. 提高国内企业形象，增加企业附加价值；

5. 充分吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息；

6. 有效利用两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒；

7. 统筹境内外企业发展，优化资源配置；

8. 后续境外资金返程回国投资可以享受省市各级财政部门给予的相应资金补贴。

六、不做 ODI 备案的后果

1. 投资主体可能会被中止或停止实施境外投资并处以警告。对投资主体及有关责任人处以警告，构成犯罪的依法追究刑事责任。

2. 违规提供融资、担保的，依法依规处罚。金融企业为未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发展改革委通报该违规行为，并商请金融监管部门处罚相关金融企业及责任人。

3. 外汇进出受限：投资资金无法通过银行顺利汇出；境外公司利润、分红也无法通过银行渠道汇回境内。

4. 境外子公司返程投资回大陆，未办理 ODI 备案，无法完成返程投资手续。