一、前期筹备：并购交割前必须完成

重要提醒：不能先交割付款，后补 ODI 备案，属于重大合规风险。并购协议中务必预留 ODI 备案审批周期，约定备案通过后再完成交割付款。

1. 境内主体自查 境内企业无工商、税务异常，无失信被执行记录；核对净资产，规避 “母小子大”，投资规模与企业实力匹配；出具股东会 / 董事会并购投资决议。

2. 标的尽调与估值（并购核心） 完成财务尽调、法律尽调，梳理标的历史债务、诉讼、行政处罚、股权纠纷；准备第三方估值报告，对价需要具备商业合理性，估值与市场价偏差较大，需要专门书面说明理由。

3. 交易文件定稿 签署股权转让 / 资产收购协议（SPA），明确交易对价、付款节点、交割条件；绘制完整穿透股权架构图，包含中间 SPV 路径公司、实际控制人。

4. 风险筛查 判断国别、行业是否属于敏感类；同时评估标的所在国反垄断、外资安全审查要求，部分项目需要境外同步报批。

二、发改委：项目备案 / 核准，审核交易逻辑

平台：全国境外投资管理和服务网络系统

· 3 亿美元以下非敏感项目：省级发改委备案；3 亿美元以上、敏感国别 / 敏感行业，走国家层面核准流程。

· 并购额外重点审核：并购战略目的、标的现状、对价合理性、潜在债务风险、资金来源真实性。

必备材料（并购专项）

1. 并购协议、尽职调查报告、估值评估报告

2. 标的企业近1年审计报表

3. 股权穿透架构图、资金来源证明

4. 投资决议、真实性承诺书、项目备案申请文件

办结产出：《境外投资项目备案通知书》，附带唯一项目编码，有效期 2 年。

三、商务部备案，申领境外投资证书

登录商务部业务系统统一平台，录入发改项目编码，保证投资金额、标的名称、持股比例等信息与发改完全一致，信息不一致直接退件。

审核重点：交易背景真实性，标的主体存续合法性，并购前期工作落实情况。

办结产出：《企业境外投资证书》，有效期两年，企业需在有效期内完成出资交割。

四、银行外汇登记，完成资金出境

携带发改备案通知书、商务部境外投资证书，到属地银行办理境外直接投资外汇登记，获取外汇业务登记凭证。

并购资金直接汇给境外股权转让方，不是汇入新设公司资本金账户，银行会核验并购协议条款，核对付款节点、交易对手信息。

完成购汇、对外付汇，正式完成并购资金出境。

五、核心材料清单：并购比新设多了什么？

基础材料（新设和并购都要的）：

备案表/申请表

营业执照、公司章程

董事会/股东会决议

经审计的财务报表

资金来源证明

股权架构图（追溯至最终实际控制人）

境外投资真实性承诺书

并购专属材料（比新设多出的一叠）：

l 尽职调查报告（法律、财务、商业三个维度）

l 资产评估报告（目标公司资产价值的专业评定）

l 并购协议（含交易对价、支付方式、交割条件）

l 对赌协议（如有）——需全文翻译并标注触发条件，“抽屉协议”直接触发合规风险

特别提醒：并购项目中，尽调报告缺失，备案基本无法受理。

六、六大 “被退回” 雷区

根据实操经验，并购项目被退回的常见原因集中在以下几点：

1. 尽调报告不到位 未充分披露标的公司隐性债务（如未缴税款、担保责任），备案极易被驳回。建议聘请当地律所开展全链条尽调。

2. 并购价格说不清 交易对价显著高于评估结果，又未提供充分的定价合理性说明，会被退回补材料。央企还需要同步遵守国资评估相关监管要求

3. 关联交易未披露 标的公司实控人与境内买方存在亲属关系等关联关系，未做穿透披露，直接触发补正要求。

4. 对赌协议藏着掖着 不得隐瞒抽屉协议；对赌协议应当完整如实提交，刻意隐瞒会造成重大合规风险。

5. 忽略境内经营者集中反垄断审查义务 反垄断申报看交易各方全球及中国境内营业额，与并购交易对价金额无关。达到法定营业额门槛，应当在交割前完成经营者集中申报，未申报不得实施集中，违规可处以罚款。

6. 材料口径不一致 各申报材料中项目名称、投资金额、经营范围前后不一致，必然被退回补正。建议统一全部材料口径后再提交申报。

总结一句：并购类 ODI 备案，难的不是填表，而是让监管相信你这个交易是真实的、价格是合理的、钱是干净的。尽调、评估、资金来源证明，这三样做好了，备案成功率能提升一大半。