国内企业赴越南新设公司、并购股权、增资，均需要完成 ODI 境外投资备案；原则上先完成国内 ODI 手续，再做越南本地注册与资金出境，不建议先海外落地后补备案。

一、备案前置基础条件

1. 备案主体仅限境内企业法人，个人、个体户不能办理 ODI 备案；企业经营状态正常，无经营异常、失信记录。

2. 具备匹配的出资实力，提供上一年度审计报告，自有资金可覆盖本次对外投资。

3. 完成企业内部股东会 / 董事会投资决议；项目不属于国内对外投资禁止类清单，同时符合越南当地行业准入政策。

二、核心办理流程（三大环节）

1、发改委：境外投资项目备案通知书

越南属于非敏感地区。

· 中方投资额3 亿美元以下：向省级发改委线上备案；

· 中方投资额≥3 亿美元：上报国家发改委；

· 输出文件：《境外投资项目备案通知书》，有效期 2 年。

提交材料：项目备案表、企业营业执照、审计报告、股权架构图、项目说明。

2、商务部：企业境外投资证书

凭发改备案回执，登录对外投资合作信息服务系统向省级商务部门申报。

· 输出文件：《企业境外投资证书》，有效期 2 年；2 年内未开展投资，证书失效，需要重新申报；后续投资金额、架构发生重大变化，及时办理变更备案。

并购项目额外提交境外并购事项前期报告表。

3、银行办理境外直接投资外汇登记（资金出境）

不再需要直接到外管局窗口审批，企业持发改备案通知书 + 商务境外投资证书，到开户银行办理外汇登记。 完成登记后，方可购汇、汇出资本金；也支持设备作价出资的投资形式中国国际贸...。

三、越南侧落地与投后合规

1. 凭国内 ODI 两套备案文件，办理越南本地企业注册，申领越南投资登记证 IRC；

2. 落地之后可向中国驻越南使馆经商处完成境外中资企业报到登记；

3. 投后持续义务：

· 每年 6 月 30 日前报送商务部境外投资年度报告；

· 每年 3 月 31 日前完成外汇存量权益登记；

· 项目发生增资、股权转让、主体变更，国内同步更新 ODI 备案信息。

四、实务重点提醒

1. 发改与商务可以同步线上申报，不用等纸质文件；整体普通非敏感制造业项目办理周期一般 24 周，视属地审核节奏有所浮动。

2. 资金出境必须与备案的投资金额、境外标的一一对应，不可以随意变更投向。

3. 证书 2 年有效期，若投资落地延后，及时提前申请延期，避免证书作废影响资金出境。