一、先分清：备案还是核准

1、备案适用范围

安徽省内注册企业，投资非敏感国家（地区）、非敏感行业；

· 发改口径：中方投资额3 亿美元以下，由安徽省发改委办理项目备案；

· 中方投资额≥3 亿美元的地方企业项目，直接上报国家发改委备案安徽省发展...。

2、核准适用范围

凡是落入《境外投资敏感行业目录》以及敏感国家地区清单，无论投资额大小，统一由国家发改委、商务部实施核准制，省级无审批权限，企业不能直接在省内走备案通道。

国家重点管控的限制类方向：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部，此类项目一般不予支持备案申报。

二、安徽 ODI 整体办理顺序（实务流程）

整体流程顺序参考：发改项目备案 → 商务厅申请《企业境外投资证书》 → 银行办理境外直接投资外汇登记（FDI/ODI 外汇登记

注意：发改与商务没有法定强制先后顺序，实务建议优先办结发改备案，再提交商务备案，避免前后投资金额、项目描述不一致。全部拿到两份备案文件之后，再去银行完成外汇登记、资金出境。

（一）发改委：境外投资项目备案

1、申报入口

安徽政务服务网，进入安徽省投资项目在线审批监管平台，先申领境外投资项目代码，之后提交全套备案材料；支持线上申报 + 窗口纸质报送，省政务服务中心发改委窗口受理安徽省发展。

2、发改委主要申报材料清单

1. 境外投资项目备案请示；

2. 境外投资项目备案表（平台导出填写）；

3. 境内投资主体营业执照；

4. 完整股权架构图，穿透绘制追溯至最终实际控制人 UBO；

5. 企业上一年度审计报告；新设企业无法提供自身审计，可提交控股股东审计报告；

6. 股东会 / 董事会投资决议；

7. 并购项目提供并购协议；新设全资子公司无协议的，提交情况说明；

8. 自有资金来源证明（存款证明等）；

9. 境外投资真实性承诺书；

10. 并购项目可补充尽调报告和资产评估报告。

3、办理时效

法定承诺时限以政务服务平台公示为准；建议企业预留 1520 个工作日，不含材料补正时间。

（二）商务厅：对外投资设立境外企业备案，申领《企业境外投资证书》

1、申报入口

登录商务部业务系统统一平台（对外投资合作信息服务模块）提交线上申报；由所在市商务局线上转报至安徽省商务厅终审，全程无纸化网办，也可通过安徽政务服务网搜索事项进入申报入口芜湖市商务。

2、商务厅核心申报资料

1. 境外投资备案表（系统填报导出）；

2. 营业执照；

3. 企业内部投资决议；

4. 境外投资真实性承诺书；

5. 项目前期落实说明；

6. 投资资金来源及资金使用说明；

7. 并购类补充尽职调查相关材料；变更增资项目额外提交变更说明、原有境外投资证书信息安徽省商务。

办结之后取得电子《企业境外投资证书》，现在主要为电子证照，不再强制打印纸质证书。

（三）银行端 ODI 外汇登记

企业凭：发改《境外投资项目备案通知书》+ 商务《企业境外投资证书》，选择境内开户行直接办理 ODI 外汇登记； 外汇登记不需要再跑外管局柜台，实行银行核验办理；登记完成之后方可办理购汇、对外付汇、后续增资出境。

三、安徽企业申报前自查要点（降低驳回概率）

很多皖企备案被退回，大多来自前期自查不到位，申报前建议逐项核查：

1. 主体经营实力核查：境内母公司净资产需要能够覆盖对外投资金额，规避 “母小子大”；不建议成立时间很短、无实际营收的空壳公司直接申报大额境外投资；

2. 信用状态清理：申报前核查母公司无经营异常、失信被执行人、重大税务处罚记录；存在异常先完成解除再提交备案；

3. 项目商业逻辑：需要写清海外实体的实际业务规划；单纯搭建多层 SPV 资金归集、无实质经营业务，容易被退回；每一层架构要给出合理商业目的；

4. 资金来源真实：优先自有资金；临时过桥拆借资金用于境外投资，审查风险较高；留存审计报告、资信证明、资金流水备查；

5. 目的国调研先行：提前调研投资目标国准入政策、外资持股限制、行业许可，避免国内备案完成之后，境外当地无法落地注册运营安徽省商务。

四、变更与后续年报管理（很多企业容易忽略）

1. 变更备案：ODI 拿到证书后，如果后续发生中方投资额增资减资、境外公司股权变更、境外企业名称变更，需要同步向发改、商务两个部门提交变更备案，不能仅做境外当地变更；

2. 年报义务：每年 6 月 30 日之前，在商务部对外投资合作系统完成境外投资联合年报；如逾期不报，会影响后续增资、新项目 ODI 申报；

3. 再投资提示：境外 SPV 向下再投资新设或者收购第三国企业，国内一般不需要重复做 ODI 备案，但仍需要做好业务台账留存，后续年报如实填报；如境内母公司直接追加出资，仍需要办理增资变更备案。