中企出海泰国境外投资（ODI）备案指南 ——聚焦DBD第2/2569号令与中泰双向穿透监管-出海相关资讯-辰海国际-全球跨境合规服务商 | ODI备案| FDI备案 | 红筹架构搭建| VIE架构搭建

须备案情形：
境内企业通过新设、参股、并购等方式取得泰国公司股权或实际控制权，并计划汇出资本金或项目投资款的，均须依法办理ODI备案。

无需备案情形：
仅开展货物贸易，不在泰设立实体、不投入资本金、不持股经营的，不涉及ODI备案。

二、泰国 DBD 新政带来的连锁影响

优先级	架构类型	一句话核心要点
首选	BOI投资促进公司	外资100%全资控股，享税收减免、可购工业用地，股权最清晰，与ODI备案匹配度最高。适用制造、新能源、出口型产业。（仅限鼓励类业务）
次选	FBL外商经营许可证	外资可全资经营，但无财税优惠、不可购地，审批不确定性较大。适用建筑咨询、酒店、国内贸易等服务业。
备选	真实合资架构	泰方股东须真实出资、参与经营、共担风险，严禁任何隐性控制或代持协议。适用无法满足BOI/FBL条件的情形。

整套流程建议与泰国项目同步推进，严守“先备案、后汇资”原则。

最优时序规划：
评估泰国项目架构（BOI/FBL/合资）→ 同步筹备ODI材料 → 注册泰国公司 →申请 BOI 批文→合规汇出资本金。

❗ 禁止行为： 切勿在ODI备案完成前先行注册泰国公司或投入资金，否则将导致资金链路断裂，无法合规出境。

时间节点控制： ODI备案须在资金出境之前完成。新设项目应在签署投资意向协议后立即启动ODI备案流程，而非等到泰国公司注册阶段。

备案主体资格要求： 境内公司需成立满一年，财务状况良好（通常要求净资产回报率为正、资产负债率低于70%），投资项目真实、资金来源清晰。不符合条件的企业需提前进行主体培育或结构调整。

资金路径规划： 备案时需明确资金出境路径（如直接投资、股东贷款等），资金用途需与泰国公司经营范围匹配。泰国新政要求资金流水一一对应，ODI备案中的资金用途说明、银行购汇记录、跨境汇款凭证、泰国公司入账凭证需形成完整的证据链条。

存量企业的特殊处理： 对于已设立但未做ODI备案的泰国公司，建议：立即停止通过非正规渠道向泰国注资；请专业机构评估补做ODI的可行性及风险；同步启动泰国端的合规整改方案；在整改完成前避免触发DBD的特定变更审查。

六、核心必备材料清单

l 境内主体：营业执照、审计报告、股东会/董事会投资决议；

l 资金证明：资金来源说明、资信证明；

l 架构文件：股权穿透架构图、项目可行性研究报告；

l 泰国配套：泰国公司设立方案、BOI批复文件（如有）。

1. ❌不要寄希望 “先注册泰国壳公司，后续补办 ODI”，灰色架构难以补办；

2. ✅ODI 申报股权信息，必须与泰国 DBD 工商登记保持一致，双向信息交叉校验；

3. ✅存量代持企业尽快自查，优先将核心业务迁移至 BOI 新合规主体，隔离风险；

4. ✅资金全链路对公转账，资本金、利润回流完整留存凭证，长期保存档案。

泰国DBD 2/2569 穿透新政，叠加国内境外投资监管收紧，形成了跨国投资 “两端核查” 新格局。过去很多企业把合规拆分看待：只关心泰国公司注册，忽视国内资金出境备案；或是单纯关注 ODI，寄希望依靠代持绕过当地外资法规。这套思路已经完全行不通。

客观来讲，ODI 备案不止是资金出境的 “标配手续”，在当前政策环境下，是搭建长期稳定合规架构的刚需基石。摒弃人头代持等灰色操作，优先采用BOI 全资等合法路径，打通 ODI 备案实现资金闭环，才能规避刑事风险、保障资产安全，真正扎根泰国产业链布局。

ODI备案与泰国新政的关系，可以这样理解：

泰国新政管的是"资金进入泰国后是否真实、来源是否清晰"；

ODI备案管的是"资金从中国出境是否合法、路径是否可追溯"；

二者在资金链路的起点和终点形成了闭环监管。