出海哈萨克斯坦｜企业 ODI 境外投资备案指南（简洁实操版）

说明：哈萨克斯坦不属于国内定义的敏感国家，普通贸易、制造、物流项目适用备案制；能源、矿产、传媒等敏感行业，无论金额大小执行国家核准制。ODI 是资金合法出境、利润合规回流的法定前置手续，受中哈双边投资保护协定保护，严禁先注册哈国公司再补备案，极易被判定违规商务部条约...。

一、适用场景（必须办理 ODI）

• 新设哈国 LLP 有限责任公司

• 收购哈萨克斯坦本土企业股权

• 对已设立哈国公司增资

• 设备、生产线实物作价对外投资

• 通过中间 SPV 间接控制哈国经营主体

不适用：自然人个人投资；使用境外留存利润再投资；仅签意向协议无资金 / 资产跨境转移。

二、境内企业基础申请条件（2026 实操审核）

1. 主体：境内有限公司、股份公司；个人、个体户、合伙企业不能办理。

2. 经营：原则成立满 1 年，具备真实经营；空壳企业直接驳回。

3. 财务硬线

• 企业净资产 ≥本次中方对外投资额

• 资产负债率尽量≤70%，大额持续亏损不予受理

• 资金为自有合法资金，禁止信贷资金直接用于境外投资

4. 信用：企业、法人、大股东无失信、税务异常、重大行政处罚。

5. 商业实质：境内业务与哈萨克斯坦项目具备真实业务逻辑；发改委重点核查项目地缘风险，赴哈投资需要完善项目风险评估说明。

6. 股权穿透：完整穿透至最终实际控制人，不允许隐瞒代持。

⚠️重要提醒：先完成国内 ODI 备案，再注册哈萨克斯坦公司，反向操作退件风险极高。

三、普通项目 vs 敏感核准项目

1. 普通备案项目（贸易、加工制造、仓储物流、一般服务业）

   中方投资额3 亿美元以下，非敏感行业，执行省级备案制；整体周期 20‑35 个工作日（不含补正）。

3 亿美元及以上，项目上报国家发改委备案。

2. 国家核准项目（无论金额大小）

   矿产、油气等战略资源开发；军工、传媒、核心信息技术；跨境水资源开发等敏感行业，走国家层面核准，周期大幅拉长，需要补充地缘风险评估、东道国准入许可文件等资料。

哈萨克斯坦本地重点合规提示（申报 ODI 需要同步考虑）

1. 行业股比限制：传媒外资持股≤20%；航空、部分能源项目外资≤49%；农业用地、边境土地外资禁止购买 / 租赁；博彩、安保服务外资禁止进入。

2. 本地化：本地雇员、本地采购比例有硬性要求，申报材料要说明对哈投资的落地计划。

3. 公司形式：外资主流注册ТОО（LLP 有限责任合伙公司），申报 ODI 需写明境外主体类型、经营范围、股权架构。

四、法定办理顺序（不可颠倒）

1、发改委（境外投资项目备案）

• 入口：全国境外投资管理和服务网络系统、属地政务服务平台

• 层级：3 亿美元以下→省级发改委；3 亿美元以上、敏感行业→国家发改委

• 输出文件：《境外投资项目备案通知书》

• 核心材料：营业执照、审计报告、股东会决议、完整股权穿透图、项目可行性报告、哈萨克斯坦国别风险评估说明、真实性承诺书；资源矿产类额外补充东道国开采许可文件。

• 办理时限：材料齐全 7 个工作日（不含补正，核准项目另计）

2、商务部门（境外投资备案）

• 入口：商务部业务系统统一平台

• 管辖：中方 1 亿美元以下属地商务厅 / 委；1 亿美元以上上报商务部

• 输出文件：《企业境外投资证书》，有效期 2 年，到期未实际投资需要重新办理。

• 核心材料：发改备案通知书、章程、投资决议、哈国项目方案、股权架构、真实性承诺书。

• 办理时限：材料齐全 3 个工作日。

3、银行外汇登记（无需跑外管局窗口）

前期费用汇出：不超过中方投资额 15%；汇出后 6 个月内要落实境外公司设立，未落地需要退回资金或申请延期。

五、全套核心材料清单

1. 境内企业营业执照、公司章程

2. 近一年度审计报告

3. 股东会 / 董事会对外投资决议

4. 完整股权穿透图（穿透至最终实控人）

5. 项目备案申报表，法人签署《境外投资真实性承诺书》

6. 哈萨克斯坦项目可行性、国别风险评估说明；写明落地模式、业务规划

7. 新设哈国企业：境外公司设立方案（ТОО主体类型、经营范围、股权）；并购项目：并购协议、尽调资料

8. 资金来源说明，自有资金佐证

9. 外文文件配套中文翻译件

10. 资源能源类：补充哈国政府许可、合资协议等

六、变更、注销与投后合规

1. 哈国公司投资额、股权、投资路径发生重大变化，发改、商务同步办理备案变更；投资终止，办理备案注销。

2. 按年度报送境外投资年报。

3. 哈国发生重大经营、安全风险事件，及时向国内主管部门上报。

4. 利润回流：完成 ODI 备案前提下，可依据中哈双边税收协定办理分红回流，享受税收协定待遇，规避双重征税商务部条约...。

七、高频避坑提示

1. 哈萨克斯坦虽不属于敏感国别，但属于中风险投资区域，风险评估是备案关键材料，不能简单套用香港、新加坡项目模板。

2. 实物出资（设备出海入股哈国公司）同样属于 ODI 监管，不可跳过备案。

3. 不要用个人代持、地下渠道出境资金，后续利润无法合法回流，存在外汇处罚风险。

4. ODI 证书有效期 2 年，需要在有效期内完成对外投资，过期失效。