上海企业境外直接投资（ODI）备案指南｜简洁官方版

一、什么是 ODI 备案

敏感国家 / 地区、敏感行业执行核准制，不适用备案。

备案为资金合法出境、境外利润汇回的法定手续；无备案汇出资金属于违规，存在处罚风险。

上海本地特点

二、申请基础条件（上海实操审核标准）

1. 主体资格：上海市登记的有限责任公司、股份有限公司；个人、个体户、合伙企业不能办理 ODI。

2. 经营年限：一般建议企业成立满 1 年且有实际经营；自贸区企业可适度放宽，空壳企业直接不予通过。

3. 财务要求

• 企业净资产 ≥ 本次中方对外投资额

• 资产负债率建议控制 70% 以内，大额持续亏损不予受理

• 资金为自有合法资金，信贷资金不得用于境外投资

4. 信用：企业、法人、主要股东无失信、重大行政处罚、税务异常。

5. 商业实质：境内外业务具备真实业务关联，禁止纯资金空壳架构。

6. 股权穿透：完整穿透至最终实际控制人，不得隐瞒代持。

❗重要提醒：优先办理 ODI 备案，再注册境外公司；先设立境外主体再补备案，极易被判定违规。

三、普通项目 vs 敏感项目

1. 普通备案项目

   中方投资额3 亿美元以下、非敏感国家、非敏感行业 → 备案制

   整体周期：材料齐全 20‑30 个工作日；自贸区通道可提速。
2. 敏感核准项目（无论金额大小，走国家核准）

   战乱 / 未建交 / 受制裁国家；军工、传媒、核心 AI、跨境水资源；房地产、影城、娱乐、虚拟货币等限制行业；

   中方投资额≥3 亿美元，报国家发改委审批。

四、法定办理顺序（不可颠倒）

1、发改委（境外投资项目备案）

• 办理入口：全国境外投资管理和服务网络系统、上海一网通办

• 审批层级

• 3 亿美元以下：上海市发改委办理

• 3 亿美元及以上：国家发改委（上海发改委转报）

• 输出文件：《境外投资项目备案通知书》

• 办理时限：材料齐全 7 个工作日（不含补正）

• 核心资料：营业执照、年度审计报告、股东会 / 董事会决议、股权穿透图、项目真实性承诺书、项目可行性说明。

2、商务部门（境外投资备案证书）

• 办理入口：商务部业务系统统一平台、上海一网通办

• 管辖：上海属地企业，中方投资额 1 亿美元以下由上海市商务委员会办理；1 亿美元以上按规定上报商务部。

• 输出文件：《企业境外投资证书》，有效期 2 年，到期未实际投资需要重新办理。

• 办理时限：材料齐全 3 个工作日。

• 核心资料：发改备案通知书、章程、投资决议、境外投资协议、股权架构图、真实性承诺书。

3、银行外汇登记（无需跑外管局窗口）

五、必备材料清单

1. 境内企业营业执照、公司章程

2. 上一年度审计报告

3. 股东会 / 董事会对外投资决议

4. 完整股权穿透图，穿透至最终实际控制人

5. 系统填写境外投资项目备案表、备案申报表

6. 法人签署《境外投资真实性承诺书》（官方模板）

7. 新设境外公司：境外设立方案；并购项目：并购协议、尽调资料

8. 资金来源说明、商业实质佐证材料

9. 外文文件配套中文翻译件

六、变更、注销

七、事后合规义务

1. 按时报送境外投资年度报告；

2. 发生重大风险、安全事件及时向发改、商务主管部门上报；

3. 不得超出备案范围开展境外投资。

八、上海本地提示

1. 浦东、临港等自贸区企业，可享受便利化通道，部分条件适度放宽，但商业实质审核不放松；

2. 长三角互认：在沪完成 ODI 备案，苏浙皖区域可采信对应备案结果；

3. 前期费用汇出严格遵守监管限额，不可提前大额汇出。