2026年ODI备案材料清单
一、三部门通用的前置材料
无论发改、商务还是外汇环节，以下材料全程通用，所有信息必须保持完全一致，任何一个数字对不上都会被驳回：
材料名称 | 关键要求 |
营业执照 | 有效期内，经营范围正常 |
最新公司章程 | 带工商备案章 |
股东会/董事会决议 | 写明投资额、持股比例、资金来源，全体签字盖章 |
企业征信报告 | 无严重失信、无跨境违规记录 |
法人及经办人身份证+授权委托书 | 授权范围明确 |
境外投资真实性承诺书 | 2026年所有项目必备 |
完整股权穿透图 | 追溯至最终自然人或国资主体 |
⚠️ 避坑提醒：三套系统填报的金额、持股比例、国别必须完全一致，任何细微偏差都会导致联动驳回。
二、发改委备案专属材料（看项目可行性）
发改委重点审项目真不真、钱合不合理、风险有没有预案，这是审核最严的一关：
l 境外投资项目备案申请表（系统导出，加盖公章）
l 可行性研究报告——备案材料的“灵魂”，要有市场分析、财务预测、风险评估，数据要有来源支撑
l 境外投资风险评估与防控方案——覆盖国别政治风险、汇率风险、合规风险
l 近1年财务报表（审计报告需无保留意见）+ 银行流水/存款证明
l 资金来源说明——明确是自有资金还是银行贷款，路径可追溯是底线
l 投资架构图——境内→境外平台→标的公司，每一层持股比例写清楚
�� 2026年硬门槛：企业净资产≥投资额，资产负债率≤70%，成立满1年
三、商务部备案专属材料（拿企业境外投资证书）
商务部审企业资质和境外标的是否真实，核心是拿到《企业境外投资证书》：
l 境外投资备案表（商务系统导出盖章）
l 发改委出具的《备案通知书》 （无发改文件不受理！）
l 境外公司注册证书、商业登记证、章程
l 境外公司股权结构证明、股东名册
l 境外投资协议/股权认购协议
并购项目需补充：标的公司尽调报告、资产评估报告
四、外汇登记专属材料（钱能不能出去的关键）
外汇环节已下放到银行办理，不审商业逻辑，只看三部门信息是否一致、资金是否合规可溯源：
l 书面申请 + 《境外直接投资外汇登记业务申请表》
l 发改委备案通知书 + 商务部《企业境外投资证书》（双证齐全）
l 境外投资资金来源证明、资金使用计划
l 企业权力机构关于境外投资的决议
l 跨境资金使用承诺书
�� 银行办理外汇登记时还会核验真实性，材料不充分照样卡住。
五、新设 vs 并购，材料差异很大
境外新设公司（绿地投资）：侧重章程、投资计划书、未来经营方案，不需要资产评估和尽调报告
境外并购/股权收购：必须补充标的公司财报、股权交割文件、资产评估报告、法律尽调报告、股权转让协议
ODI境外投资备案
153 2380 1296