一、为什么不能先投钱再补ODI手续？

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号），企业应当在项目实施前取得核准文件或备案通知书。“实施前”不仅指资金汇出前，还包括资产投入、提供融资或担保之前。

2026年7月1日起，违规成本大幅提高。 国务院令第837号明确规定：未按规定履行核准备案手续的，可处投资额1‰以上5‰以下罚款；拒不改正的，处5‰以上10‰以下罚款，并可能被责令停止投资、限期处分股份或资产。

结论： 境外投资必须先办ODI手续，再实施项目，不存在“事后补办”的合规路径。

二、杭州企业ODI涉及哪几条线？

三、备案还是核准？层级怎么判断？

先判断：是不是敏感类项目（敏感国家/地区/行业）→ 是=核准（国家发改委）；否=备案。

杭州非敏感类企业层级：

四、完整办理流程

l 梳理投资架构——境内主体、最终实控人、境外层级、最终目的地、全部资金来源

l 判断项目性质——是否敏感类

l 确定中方投资额——不限于首次汇出注册资本，含股权、实物、技术、担保等

l 准备申报材料——三套材料口径统一

l 取得发改备案/核准文件

l 取得商务《企业境外投资证书》

l 银行办理外汇登记（这才是资金出境前的关键一步）

l 按登记内容办理资金汇出

l 境外完成设立/并购/交割（同时关注目的国合规要求）

l 做好后续变更、报告和项目完成手续

五、核心条件与常见材料

核心审查条件：

l 项目真实，有实际商业逻辑

l 符合我国法律、政策和国际义务

l 资金来源清晰，企业决策程序完整

l 投资路径可追溯至最终实控人

l 涉及技术出海的，须提前做专项合规判断

新设境外企业常见材料：
备案表、营业执照、境外公司章程、内部决策文件、可研报告、资金来源说明、最新审计财务报表、股权架构图（追溯至最终实控人）等。

并购类项目还需提供尽调报告、估值报告、《境外并购事项前期报告表》。

六、杭州十个区企业各自注意事项（要点）

七、最容易踩的十个坑

八、取得备案后不能漏的五件事

①　重大变更及时办理（金额变动≥20%等情形）

②　注意2年有效期，过期前及时使用或申请延期

③　向发改报送项目完成情况报告

④　向商务报送统计数据和境外企业信息

⑤　境外再投资继续判断是否需要境内报告或核准

九、常见问题FAQ

Q1：公司成立时间短，能办ODI吗？
成立时间短不构成法律否决条件，但须合理解释投资动机、资金来源和项目实施能力。

Q2：去香港设公司，要办ODI吗？
要。对香港、澳门和台湾地区投资，参照ODI规定执行。

Q3：只注册不汇钱，要办吗？
如涉及技术出资、担保等实质投资行为，仍须办理。不以“暂不汇款”作为唯一判断标准。

Q4：能把投资额先写小，后面再追加吗？
不建议。第837号令对提交虚假材料、隐瞒真实信息设定了明确法律责任。