一、什么是 ODI 备案？

ODI（Overseas Direct Investment），即境外直接投资，是指境内企业经发改部门、商务部门备案或核准后，通过新设、并购、参股等方式在境外取得企业所有权、控制权或经营管理权的投资行为。其中，境外新设是最常见的投资形式——即在海外新设立全资或控股子公司、分公司，开展实质性经营活动。

二、什么情况需要办理 ODI 备案？

以下核心场景均需提前办理 ODI 备案：

特别注意：个人不可直接办理 ODI 备案，需通过境内企业主体进行申请。

三、三大监管部门及职责

ODI 备案涉及三个核心主管部门，各自审查重点不同：

四、备案 vs 核准：如何区分？

ODI 分为备案和核准两类，企业需根据投资类型和金额判断适用哪种程序：

l 备案制：非敏感类项目，且投资额在相应权限范围内。大部分新设类项目适用备案制。

l 核准制：涉及敏感国家和地区（如未建交国、战乱国）或敏感行业（如新闻传媒、娱乐业、房地产、博彩等）的项目，须报国家发改委核准。

禁止类行业：房地产、娱乐业、博彩业、股权出资等三类企业不予以受理境外投资备案业务

五、三步走流程

第一步：发改委备案

核心材料：备案表、股权架构图、审计报告、董事会决议、资金来源证明

按金额分级：≥3亿美元报国家发改委，1~3亿报省级，<1亿报市级

结果：拿到《境外投资项目备案通知书》

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第二步：商务部备案

凭发改委备案文件同步申报，审核企业出海资质与境外设立方案

核心材料：备案表、可研报告、真实性承诺书、董事会决议、境外公司章程

结果：拿到《企业境外投资证书》（有效期2年）

第三步：银行外汇登记

材料：前两步的批复文件 + 资金来源证明 + 申请表,携带两份官方批文前往开户行办理资本项目外汇登记

结果：拿到《业务登记凭证》，登记完成后，即可分次汇出注册资本金；后续境外分红、撤资回款同样依托该登记合规收付

六、新设 ODI 备案的核心门槛

企业在启动 ODI 备案前，需先自查是否符合以下基本条件：

七、关键合规注意事项

1. 三部门信息必须完全统一，金额、经营范围、持股比例不一致极易被驳回

2. 2026 年严查空壳 SPV、资金挪用，需留存境外办公、业务往来实质凭证

3. 证书到期前如需增资、续投，务必提前办理延期

4. 未私自备案出境资金无法合规回流，还将面临罚款、限制出海资质处罚

八、投后管理

备案生效后，每年按时报送境外投资运营情况；发生增资、股权转让、经营范围变更，须及时更新备案信息。