深圳 2026 ODI（境外直接投资）备案合规落地指南

政策依据：国务院 837 号令，深圳执行穿透式审查、三部门串联办理，不可颠倒顺序。

适用：深圳注册企业新设 / 并购 / 增资境外公司；自然人不能办理 ODI，个人红筹架构走 37 号文登记。

一、前置自查（先判断能不能办）

1、主体财务门槛

1. 深圳法人企业，一般成立满 1 年；科技类可放宽至 6 个月

2. 净资产≥拟对外投资额；资产负债率尽量≤70%，亏损企业很难过审

3. 资金来源：仅限自有资金、合规银行贷款；禁止理财、过桥、个人资金出资

2、行业红线（2026）

分级权限：非敏感项目中方投资额3 亿美元以下，深圳市受理；超 3 亿上报国家发改委

二、固定办理顺序（不可逆，顺序错直接驳回）

①发改委（审项目真实性）｜3‑7 工作日

• 营业执照、近 1 年审计报告

• 股东会 / 董事会投资决议

• 可行性研究报告（商业逻辑、风险、ESG 评估，拒绝空模板）

• 股权穿透图（穿透到最终自然人）、资金来源说明

②深圳市商务局（审投资主体资质）｜3‑5 工作日

• 发改委备案通知书

• 境外投资真实性承诺书

• 境外公司章程草案

重点：发改、商务填报的投资金额、股权、国别全部信息必须完全一致，一处不一致驳回

③银行外汇登记（资金出境通道）｜1‑3 工作日

重要原则：先备案，再注册境外公司；不允许先出境资金后补备案

三、核心材料清单（精简）

1. 境内主体：营业执照、章程、审计报告、征信、法人资料

2. 决策文件：股东会 / 董事会决议、真实性承诺书（法人签字 + 公章）

3. 项目文件：可研报告、完整股权架构图、境外公司基本信息、章程草案

4. 资金：资金来源说明、银行流水佐证

5. 并购项目增加：并购协议、尽调报告、资产评估报告

四、高频驳回坑点（深圳实操重点）

1. 财务不达标：净资产小于投资额、负债率过高、无审计报告

2. 架构造假：纯空壳 SPV，无实际商业经营目的，多层无意义嵌套

3. 三部门信息对不上：金额、股权、经营范围前后不一致

4. 可研报告空话套话，没有落地经营规划

5. 隐瞒代持、返程投资未标注

6. 资金来源无法提供流水佐证

五、拿到证书后：投后合规（很多企业忽略）

1. 每年6 月 30 日前商务部系统报送境外企业年报

2. 境外公司增资、减资、股权转让，15 日内做变更备案

3. 投资款只能用于备案申报用途，不可随意挪用；利润汇回按规定申报

4. 全部档案材料至少留存 5 年

5. 备案通知书、证书到期前，如继续投资需要及时办理延期

六、常见概念区分

1. ODI：境内企业出钱出海设立 / 收购海外公司

2. 37 号文登记：中国个人搭建红筹 SPV 用于融资上市，≠ODI，二者不可互相替代

七、什么情况可以不办 ODI

• 仅境外平台回款，国内公司没有对公出资出境

• 只是海外商标注册、参展，无股权投资、无取得境外公司控制权

提示：存量旧香港公司，以前没有 ODI，现在补备案审核严格；空壳很难通过。