2026 新规解读｜南京企业 ODI 境外投资全流程实操指引

企业开展境外直接投资（ODI），绝非拿到一份备案文件就万事大吉，完整出海落地需要兼顾项目、主体、资金、投后四大维度的合规管控，各项条件共同构成交易交割的前置基础。

2026 年 7 月 1 日正式实施的国务院 837 号令，对对外投资全流程作出顶层制度要求：企业对外投资项目，需按法规要求完成核准备案、信息报送、跨境资金登记等手续，如实提交全部资料，主动配合监管部门核查。企业应当在项目启动前期就完成交易架构梳理与风险边界评估，再根据项目特性依次推进发改、商务、银行各环节申报工作。实务中切忌以对外付款时间倒推准备申报材料，更不能通过拆分交易、隐匿实际控制关系、虚构资金来源等方式规避合规审查。

南京本地不少企业集中在软件信息、高端智能制造、生物医药、科研成果转化赛道，这类出海项目普遍叠加技术输出、数据跨境流转、知识产权授权、海外人员雇佣等复杂要素。依托本地数字产业基础，大量科创企业走出国门布局海外市场。企业在做 ODI 申报方案时，除境外新设主体、股权并购本身，还需要同步统筹技术出口、数据出境、知识产权许可、海外用工、国际制裁筛查等配套事项。837 号令也针对受限技术服务输出、跨境资金汇兑、跨境数据流动、出口管制、网络安全、税务及国有资产监管等关联事项设立约束规则，企业需要一并纳入项目风险评估范围。

监管规则体系与适用逻辑

现行法规适用边界

国务院 837 号令属于对外投资领域顶层行政法规，自 2026 年 7 月起生效。法规明确，项目如需要履行备案核准、信息上报、跨境资金登记，就应当按照对应专项规则办理。企业实际申报的时候，不能只参考这一部法规，还需要匹配发改、商务部门的部门规章、江苏省及南京市地方实施细则，同时兼顾商业银行跨境业务审核标准。

根据发改委 11 号令，境外投资区分敏感、非敏感项目：敏感项目需要国家发改委核准；普通非敏感项目走备案流程。地方企业对外投资，中方投资额达到 3 亿美元及以上，由国家发改委办理备案；3 亿美元以下，交由企业注册所在地省级发改部门备案。投资投向敏感地区或是归入敏感行业，统一上报国家发改委完成核准。

商务端执行商务部 3 号令，同样划分核准、备案两类管理。结合江苏省落地细则，中方协议投资额 1 亿美元（含）以上项目，由省商务厅受理备案；1 亿美元以下项目，下放至企业注册地市级商务主管部门办理，南京市商务办事指南也沿用这套分级管理逻辑。

ODI 四大核心工作模块

1. 项目核准备案（发改）核心判断点：项目敏感属性、投资金额、投资主体层级。对接发改部门，拿到核准批复或者备案通知书。实操要依据实际出资主体、投资目的地、行业范围、中方投资规模开展判定。

2. 境外投资备案 / 核准（商务）核心判断点：投资主体资质、标的情况、交易是否满足商务监管条件。对接商务主管部门，获取《企业境外投资证书》。申报时需要和发改材料中的主体、投资金额、目的地、股权比例保持口径统一。

3. 跨境资金手续办理核心判断点：资金来源合规性、资金用途、交易合同与登记资料逻辑自洽。对接经办银行，完成资金汇出、外汇登记结算。重点注意，取得备案证书不等于银行就必然放行，银行会独立核验交易真实性与资金合规性。

4. 投后信息报送与变更核心判断点：项目增资、交割、重大风险事件、项目完结是否需要报备。对接发改、商务主管单位，输出变更批复、完成情况报告、年度统计报表。企业应当建立投后管理台账，不能项目交割完成就终止后续合规管理。
   
   
   

先完成交易定版，再启动官方申报

项目正式递交材料前，建议法务、财务、业务、合规以及海外项目负责人共同编制完整申报底稿，把项目全部核心事实梳理固定：

1. 投资主体及最终控制架构：包含国资控股情况、多方联合投资安排、是否通过香港等特殊目的主体间接投资；

2. 投资实现形式：区分新设企业、增资扩股、并购收购、资产购买、融资担保等模式；

3. 投资目的地、标的行业业务范围，排查是否落入敏感国家地区、敏感行业清单；

4. 中方投资总额与构成：区分现金出资、股权作价、知识产权、债权、担保等出资类型；

5. 资金来源、付款节奏、估值依据、交易合同约定、交割前置条件；

6. 技术、软件、设备、人员跨境输出，知识产权授权的相关安排；

7. 海外属地合规风险：当地市场准入、反垄断、劳动用工、税务、反商业贿赂、国际制裁风险排查。

针对装备制造工程类出海项目，需要列明设备清单、总包模式、融资担保安排，项目前期相关费用也需要纳入中方投资总额统筹。并购类项目，要做好估值、审计、股权交割路径、卖方背景、交割后治理机制全链条闭环。多家国内主体共同参与投资的项目，投资额占比最大的一方牵头申报；各方投资规模相当，则协商确定一家申报主体。

完整办理步骤：内部立项直至资金出境

第一步：内部立项和合规筛查企业内部完成决策审批，留存股东会、董事会等有效决议。并购项目建议建立交割条件清单，把申报备案办结、银行资金通道落实、海外当地准入许可、核心合同生效作为交割前提。

第二步：发改端判断核准 / 备案层级结合目的地、行业判定敏感属性。非敏感备案项目材料齐全，受理后 7 个工作日出具备案通知书。核准类项目审查周期更长，不能按照备案节奏安排签约付款。

第三步：商务端备案或核准申报按照江苏省分级规则确认受理单位。申报时核对四大关键信息：投资主体、投资目的地、业务范围、中方投资额，以上关键信息发生重大变动，需要补正材料、变更申报。

第四步：银行办理跨境资金相关手续837 号令将跨境资金登记列为重点合规事项。银行审核核心不在于申报材料多少，而是核验交易真实合理，资金来源、交易主体、收付金额、合同条款能够相互印证。

第五步：投后变更报备与档案留存已经完成备案核准的项目，投资主体、投资地点、业务规模发生重大变化，要在事项发生前提交变更申请。项目全部落地完成后，投资主体需在 20 个工作日内提交项目完结报告，完整保存全流程档案，做好持续投后管理。