一、新规核心变化

2026年7月1日起施行的837号令，是我国首部对外投资行政法规，核心变化：

二、ODI备案合规三步走

发改备案 → 商务备案发证 → 外汇登记

l 穿透式监管：股权（至最终实控人）、资金（合法来源）、项目（商业实质）、要素（技术/数据/人员）全面穿透。

l 安全审查独立运行：涉及关键技术、数据、战略资源等项目，须单独评估安全审查风险，与备案并行。

l 境外再投资也需合规：用境外资产权益再投资，同样适用新规。

l 技术与数据红线：AI、半导体、生物医药等企业，须将技术/数据合规前置到立项阶段，不能事后补。

ü 境内企业：营业执照、章程、决议、完整股权穿透图、审计报告、近6个月流水

ü 新设企业：补充办公租赁、社保、上下游合同（应对“快设快出”质疑）

ü 境外项目：备案申请表、境外章程、可研报告、资金来源说明、尽调报告、国别风险评估、合规承诺函

新项目：立项阶段即开展合规筛查，不要等签约后再补手续。

存量项目：对照新规做合规体检，重点排查个人代持、技术/数据违规出境、敏感投资。

体系化：建立“事前评估—事中管控—事后监督”全链条合规管理体系。

一句话总结：837号令下，ODI备案不再是“走流程”，而是资金能否出境、架构能否落地的刚性门槛。合规前置、材料真实、信息一致，才能顺利过关。