一、项目判定自查

1. 境内企业取得境外主体≥10% 股权或实际控制权，无论金额大小，必须办理 ODI。

2. 鼓励类：备案制；限制类：核准制；禁止类：不予受理。

3. ❌空壳 SPV 无实际业务规划，直接驳回，项目必须具备真实商业实质。

二、境内主体前置条件自查

1. 境内公司原则成立满 1 年；成立不足 1 年，补充经营合理性说明、股东实力佐证材料。

2. 提供上年度无保留意见审计报告；对外投资额≤境内母公司净资产；资产负债率建议≤70%。

3. 投资资金仅限企业合法自有经营资金；禁止信贷、拆借、过桥资金。

4. 股权完整穿透至最终实际控制人，不得隐瞒代持；多层嵌套需要具备合理商业目的。

三、办理顺序（不可逆）

1. 发改委立项备案 → 获取《境外投资项目备案通知书》（有效期 2 年）

2. 商务部备案 → 获取《企业境外投资证书》（有效期 2 年）

3. 银行资本项目外汇登记 → 获取业务登记凭证，方可购汇、汇出资金

实操要点：境外公司仅做名称预保留，拿到双证后再完成注册；严禁境外先注册、境内后补备案。

四、必备申报材料清单

1. 境内营业执照、公司章程、股东会 / 董事会对外投资决议

2. 境内主体上年度无保留意见审计报告

3. 完整股权穿透图（披露至最终实际控制人）

4. 境外新设主体方案：股权结构、经营范围、落地经营计划

5. 项目可行性研究报告，突出海外业务落地规划

6. 资金来源说明、企业合规承诺函

7. 837 号令要求：境外投资真实性合规承诺书

五、高频驳回风险点

1. 境外主体为空壳平台，无人员、场地、业务落地规划，缺少商业实质

2. 资金来源无法溯源，使用借款、过桥资金

3. 隐瞒股权代持，多层离岸架构无合理商业理由

4. 境内净资产小于对外投资金额，财务不匹配

5. 流程颠倒：境外公司已注册完成，回头补办 ODI

6. 发改委、商务部两套申报材料投资金额、股权路径信息不一致

六、备案后持续合规义务

1. 2 年证书有效期内完成出资，逾期证书失效需重新申报

2. 境外发生增资、转股、经营范围变更，及时办理 ODI 变更备案

3. 按时报送境外投资年度信息报告

4. 境外企业发生重大事项，按规定履行信息上报

七、837 号令处罚提示

未备案擅自对外投资、提交虚假材料，可处投资额 1‰10‰罚款；情节严重，13 年内限制对外投资业务。