2026 河南 ODI（境外投资）备案指南

适用：河南省注册非金融类企业，境外新设、并购、增资、搭建 SPV；敏感国别 / 行业、中方投资额≥3 亿美元执行国家核准，不适用省级备案。

办理顺序：发改委项目备案 → 商务部门备案发证 → 银行 ODI 外汇登记，顺序不可逆；发改、商务、外汇三部门投资金额、国别、股权信息必须完全一致。

一、审批权限划分（河南）

发改委（项目立项）

1.    非敏感项目，中方投资额＜3 亿美元 **：河南省发改委备案；郑洛新自主创新示范区企业可申请预审绿色通道。

2.    ≥3 亿美元 / 敏感国别、敏感行业：上报国家发改委核准，河南省转报。

申报平台：全国境外投资管理和服务网络系统，全程线上无纸化申报。

商务部门（核发《企业境外投资证书》）

1.    郑州市、郑州航空港、洛阳市企业：权限下放至郑州市、洛阳市商务局办理备案

2.    省内其余地市企业：由地市商务局初审，报送河南省商务厅终审发证郑州市商务...。

3.    敏感国家 / 敏感行业：上报商务部核准，省商务厅转报。

外汇环节

取得发改备案通知书、企业境外投资证书后，在河南辖区商业银行办理境外直接投资外汇登记，无需到外管局现场；拿到业务登记凭证，方可购汇、资金出境。

二、必备材料清单

1.    境内主体资料：营业执照、最新公司章程、股东会 / 董事会投资决议；完整股权穿透图，穿透至最终自然人、国资实控人，禁止隐瞒代持。

2.    财务资料：近 1 年度审计报告、对公银行流水、资金来源说明；仅限自有资金、合规专项授信；严禁经营贷、消费贷用于境外投资；优先净资产覆盖投资额，负债率建议控制 70% 以内。

3.    项目文件：境外投资可行性研究报告（需包含地缘风险、ESG 评估）；并购项目额外提供并购协议、标的尽调报告、资产评估报告、并购前期报告表。

4.    承诺文件：境外投资真实性承诺书（法人签字加盖公章）。

5.    商务申报必须上传发改委《境外投资项目备案通知书》以及备案编码。

三、办理流程及时效参考

1.    前期筹备：内部决议、全套材料编制整理，1‑2 周

2.    发改委线上申报：非敏感项目 7‑12 个工作日，取得《境外投资项目备案通知书》，有效期 2 年，可申请延期。

3.    商务部门线上申报：录入发改备案编码，上传全套材料，7‑10 个工作日，获取《企业境外投资证书》，有效期 2 年。

4.    银行外汇登记：3‑5 个工作日完成登记，开通资金出境通道。

普通非敏感项目整体周期：3‑5 周；并购、敏感核准项目周期大幅拉长。

四、河南本地重点审核要点

1.    严格穿透核查股权架构、资金来源；不支持境内新注册空壳企业申报；境外项目要有真实落地业务，纯壳 SPV 容易被驳回。

2.    禁止投资：境外房地产、酒店、影城、体育俱乐部、无实业基金、博彩、加密货币相关项目，不予备案。

3.    鼓励方向：装备制造、跨境电商、农业、一带一路相关项目；矿产、能源类项目容易触碰敏感红线，建议申报前预沟通。

4.    并购项目重点核查标的权属、交易对价合理性，严防资金变相回流境内。

5.    依托中欧班列（中豫号）出海项目，可提前对接主管部门咨询便利化支持政策河

五、投后合规义务

1.    备案通知书、境外投资证书有效期均为 2 年，到期项目未实施，需要办理延期；逾期失效，需重新申报。

2.    每年按期报送境外投资年度报告；发生增资、股权转让、境外再投资等重大事项，及时办理变更备案。

3.    利润汇回、境外再投资遵守外汇监管要求，做好存量权益登记。

六、违规法律后果

法律依据：《企业境外投资管理办法》（国家发改委 11 号令）、《中华人民共和国外汇管理条例》

未备案擅自开展境外投资、提交虚假申报材料：银行阻断资金汇出；主管机关可处以投资额 1%‑10% 罚款；撤销备案证书，企业记入信用记录，限制后续境外投资申报资格