​2026 企业 ODI 备案指南干货总结

2026 企业 ODI 备案指南干货总结

法规依据：国务院 837 号令《国务院关于对外投资的规定》

2026‑07‑01 实施ODI（境外直接投资）：境内有限责任企业取得境外企业≥10% 股权、控制权的法定前置手续；必须先备案，后出资，禁止未批先投、先交割后补备案。

一、哪些情形必须办理 ODI

1.    境外新设子公司、合资公司（香港、澳门同样算境外）

2.    股权 / 资产并购境外存量企业

3.    对已有境外主体增资

4.    通过协议、多层 SPV 架构实际控制境外经营主体

2026 新规无小额豁免，无论投资额大小，只要企业持股境外主体就要履行备案 / 核准手续。

二、项目分类：鼓励类｜限制类｜禁止类

1.    鼓励类（可走绿色通道）

高端制造、新能源、生物医药、跨境电商、海外建厂、“一带一路” 实体产能项目，部分地区支持提速受理，可申请对外投资补贴。

2.    限制类（走核准制，周期拉长）

敏感国别、战略矿产、AI 算力、6G、跨境水资源、新闻传媒。

3.    禁止类（完全不予受理）

赌博、虚拟货币、危害国家安全、违反国际公约的项目，直接驳回申报贸法通。

三、境内企业主体硬性准入门槛（实操审核口径）

1.    申报主体为有限责任公司，经营范围与出海业务尽量匹配；成立未满 1 年，审核会显著从严。

2.    财务硬指标：境内净资产≥中方申报投资额，优先净资产达到投资额 2 倍；资产负债率尽量控制 70% 以内；严控 “母小子大”

3.    项目具备商业实质，纯多层空壳 SPV 无实际业务规划直接驳回；股权必须完整穿透至最终自然人实控人。

四、三部门分工与三份核心凭证

1.    发改委：审核项目本身，投资逻辑、资金匹配、国别风险

输出：境外投资项目备案通知书（带唯一项目编码，商务部必填）

2.    商务厅 / 局：审核投资主体资质、股权架构、ESG 商业实质

输出：企业境外投资证书，有效期 2 年，2年内完成首次资金出境，到期未投资自动失效，需要重新申报

3.    银行（代外汇局办理）：不审批发证，凭前两份批文做登记

输出：境外直接投资外汇业务登记凭证；拿到凭证才可对公购汇出境，也支持境外利润分红完税合规回流国内。

五、区分通用材料与不同赛道专项增补

📌并购项目额外材料

1.    《境外并购事项前期报告表》

2.    SPA 并购交易协议

3.    法律尽调、财务尽职调查报告

4.    资产评估 / 估值报告，高溢价并购需要补充溢价合理性说明

5.    标的财务报表、债权债务处置、股权无质押查封证明

📌出海建厂 / 制造实体额外材料

1.    产能规划、用工规模、建设周期

2.    投资预算拆分：土地、土建、设备、流动资金明细

3.    土地 / 工业园区入园意向文件、工程概算、设备采购清单

4.    东道国环保、劳工合规专项说明；涉及设备技术出口评估出口管制风险贸法通

📌亚马逊跨境电商卖家额外要点

可研不能只写 “拓展海外市场”，写明亚马逊站点、主营品类；资金用途写清备货、广告、仓租、人员开支，提高审批通过率。

全文总结：2026 年 ODI 核心就是先拿双证再出钱，资金来源讲证据，项目要有真实商业业务，变更及时备案，年报按时报送，就是完整合规闭环。