2026 年 837 号令下并购 ODI 备案解析

一、837 号令下，并购为什么需要做 ODI 备案？

837 号令明确：境内企业通过收购、股权受让等方式取得境外企业股权、资产控制权，属于境外直接投资，必须按规定履行境外投资备案 / 核准手续。 并购场景常见触发备案情形：

1. 境内主体直接收购境外目标公司股权；

2. 通过 SPV 架构，境内母公司出资并购海外标的；

3. 并购完成后追加增资、股东借款注入标的公司；

4. 并购项目涉及资金出境、未来利润、股息回款。

核心后果：未完成 ODI 备案，外汇端无法办理资金购汇出境，并购款无法合法支付；后续境外投资收益、股权转让所得不能合规回流回国。

二、并购 ODI 与新设 ODI 的核心差异（837 号令审核重点）

普通新设境外公司的 ODI，重点核查新设主体经营计划；并购类 ODI 审核重心落在标的本身、交易真实性、并购估值合理性。

1. 交易背景：需要完整说明并购动因，产业协同逻辑，不能单纯以资本炒作、资金出境为目的；

2. 标的尽调材料：境外目标公司经营情况、负债、诉讼、资产权属、UBO 实际控制人穿透；

3. 估值依据：并购对价合理性，提供评估报告，解释溢价原因，防止低价 / 高价转移资产；

4. 风险评估：标的所在国家地缘、合规、劳工、环保、反垄断风险；

5. 资金来源：自有资金优先，借款资金需说明还款来源，负债率满足监管要求。

三、并购 ODI 申请主体与资质门槛

1. 境内企业主体正常存续，无严重失信、行政处罚记录；部分地区要求企业成立满 1 年；

2. 净资产规模覆盖本次并购投资额，资产负债率一般控制在 70% 以内；

3. 项目不属于敏感国家、敏感行业。

敏感类项目（敏感国家 / 地区、敏感行业）不适用备案制，需要走核准制，审批周期更长，材料更严苛；非敏感并购项目适用备案制。

四、并购 ODI 必备材料清单

相比新设 ODI，并购场景额外增加大量标的与交易文件：

1. 境内企业营业执照、近一年审计报告，证明净资产与资金实力；

2. 境外投资备案申请书，写明并购目的、交易结构、投资金额、股权架构；

3. 并购交易文件：股权收购协议、意向书、交割安排；

4. 境外标的全套资料：标的公司章程、股权结构、UBO 穿透材料、财务报表；

5. 标的尽职调查报告、资产评估报告，对价测算依据；

6. 资金来源证明：银行资信证明、自有资金说明；

7. 风险评估报告（敏感项目强制要求，非敏感项目视地方发改、商务要求补充）。

五、并购 ODI 办理全流程

1. 发改委境外投资备案 线上提交备案表，重点审查并购项目投资规模、产业方向、资金来源、项目风险。并购项目会重点关注估值合理性与交易真实性。

2. 商务部 ODI 备案 在境外投资管理系统填报并购项目信息，上传交易材料，审核通过后取得《企业境外投资证书》。

3. 外汇登记 凭发改备案通知书 + 商务证书，到银行办理境外直接投资外汇登记，完成并购资金购汇出境。

六、并购 ODI 高频踩坑风险（837 号令监管重点）

1. 多层 SPV 嵌套过度 搭建多层离岸架构，无法清晰说明最终底层标的，极易触发穿透审查，被质疑资金转移目的，直接退回材料。架构尽量简化，投资路径要可追溯。

2. 并购对价无合理依据 高溢价收购，但无法提供评估报告、产业协同论证，是并购 ODI 最常见驳回理由。

3. 标的尽调缺失 隐瞒标的诉讼、债务、处罚，发改 / 商务会判定项目风险不可控，不予备案。

4. 混淆备案和核准 并购涉及敏感行业、敏感国家，误以为可以直接备案，提交材料后被要求转为核准，耽误并购交割窗口期。

5. 交易和备案不同步 还没拿到 ODI 备案就提前签订交割协议，约定付款时限，一旦备案延迟，造成违约。建议将 ODI 备案完成设置为交割先决条件。

七、实操建议

1. 提前规划交易架构：并购方案设计阶段就同步对接 ODI 咨询，不要交易合同定稿后才启动备案，避免架构硬伤无法修改。

2. 做好 UBO 穿透：837 号令强化实际控制人穿透核查，无论是境内投资方，还是境外标的，股权结构要一层一层穿透到最终自然人。

3. 合理安排时间：并购交易至少预留 3 个月以上 ODI 办理周期，把备案取得作为交割前提，规避交易违约。

4. 区分备案制 / 核准制：先判定项目是否属于敏感范围，敏感项目提前准备风险评估报告。