并购类 ODI 备案简明指南（股权 / 资产收购）
并购类 ODI 备案简明指南（股权 / 资产收购）
适用：境内企业收购境外公司股权、资产，持股≥10% 取得重大影响或控制权；必须先备案，再交割付汇，禁止先交割后补备案。敏感国家 / 敏感行业走国家核准，不适用普通备案。
一、判定什么时候要办并购 ODI
直接收购境外公司股权、资产；
通过 SPV 间接并购境外标的（穿透备案，不以中间 SPV 规避监管）；
参股 10% 以上，可委派董事、享有重大经营决策权，均属于 ODI 并购范畴。
仅财务投资、无控制权、无重大影响不属于 ODI。
二、办理顺序（不可逆）
发改委：出具《境外投资项目备案通知书》7‑15 工作日
商务部门：出具《企业境外投资证书》3‑7 工作日
银行外汇登记：1‑3 工作日，拿到登记凭证后才可向境外卖方付款
三部门投资金额、标的名称、股权比例信息必须完全一致。
三、主体基础条件
境内注册法人，无严重失信；
净资产可覆盖并购交易对价，避免 “母小子大”（小体量公司大额并购）被驳回；
资金来源合法：自有资金、合规银行融资；
不属于房地产、影城、娱乐、体育俱乐部等限制类领域。
四、并购专属核心材料（对比新设，多出以下）
发改委
并购协议 / 股权转让协议 SPA（外文 + 中文翻译件，加盖境内企业公章）
标的公司法律 + 财务尽职调查报告（第三方机构出具）
标的资产评估报告，说明估值公允性；高溢价必须做合理性解释
收购前后标的股权穿透图（穿透到最终实控自然人）
标的近 1‑2 年审计报告
并购商业协同、整合方案说明
商务部
并购协议 SPA 及翻译件
尽职调查报告、评估报告摘要
并购事项前期工作落实情况说明，写清交易背景、交割条件、风险处置
银行外汇
SPA 主协议、交割条款、对价支付安排
发改、商务全套备案文件
通用基础材料：营业执照、股东会 / 董事会决议、近一年审计报告、资金来源说明、真实性承诺书、境内股权架构图。
五、监管重点（并购最容易踩坑）
估值公允性：高溢价无合理解释直接退件，严防虚假并购、利益输送；
穿透审查：核查标的股权、实际控制人，严查代持、空壳架构；
交易真实性：协议交割条件、付款节点要完整，不能只有意向书；
禁止先付定金、保证金、交割再补备案，属于重大违规；
标的含有中国自然人股东，未做 37 号文登记，申报会被驳回。
六、分级权限
发改委
非敏感，3 亿美元以下：省级发改委备案；
≥3 亿美元：国家发改委备案；
敏感国家 / 行业：无论金额，国家发改委核准。
商务
非敏感项目：省级商务厅备案；
敏感项目：商务部核准。
七、投后合规义务
并购完成后发生股权变更、交易对价调整，及时办理 ODI 变更备案；
每年报送境外投资年报；
利润分红、减资、转股回流，按税法完税；
完整保存并购协议、尽调、评估、交割凭证至少 5 年备查。
八、常见风险后果
未备案直接付款：银行不予办理购汇付汇，可处以投资额 1‑10% 罚款；
虚假材料：撤销备案，3 年内限制对外投资申报资格。
ODI境外投资备案
153 2380 1296