国内企业赴哈萨克斯坦阿拉木图新设、并购、增资当地企业，取得股权或权益，需要办理 ODI 境外投资备案；单纯贸易、无股权的代表处无需备案。 ODI 包含商务部门境外投资证书、发改部门项目备案通知书，两份文件都要办好，才能办理外汇登记、资金出境。

一、两种主流投资架构

1. 境内母公司直接投资阿拉木图公司：架构简单，适合贸易、小型加工厂；资金调度灵活性一般。

2. 境内母公司→SPV→阿拉木图项目公司：适合大额投资、多区域布局。备案必须穿透申报，最终目的地填阿拉木图，不能只申报 SPV。

二、核心申报材料

商务备案：备案表、营业执照、股东会决议、项目可研报告、近一年审计报告、股权架构与 UBO 穿透资料、承诺函。

发改备案：项目申请报告、资金来源证明、尽调材料、投资资金使用计划。

三、完整办理流程（国内端）

1. 前期尽调 核查境内主体是否存在失信、处罚、限制境外投资情形；同步完成阿拉木图当地法律、税务、劳工、外汇管制尽调。哈萨克斯坦对外资有本地用工比例、注册登记、税务登记等强制要求，尽调结果要写入可行性报告。

2. 线上申报 商务委：商务部业务系统统一平台填报； 发改委：全国境外投资项目备案网络申报系统提交材料。

3. 材料补正与审核 一般备案类（非敏感行业、非大额敏感地区）为告知性备案，但材料真实性、项目商业合理性会重点审查。

4. 获取备案文件 拿到商务《企业境外投资证书》+ 发改项目备案通知书。

5. 外汇登记与资金出境 凭两份备案文件到银行办理 FDI/ODI 外汇登记，完成购汇、资金汇往阿拉木图项目公司。

四、阿拉木图项目 ODI 重点审核关注点

1. 业务真实性 审核重点：投资到阿拉木图做什么业务、客户是谁、上下游供应链。单纯资金空转、无实际经营的壳公司备案极易被驳回。常见真实业务：中亚仓储分销、金属加工、建材生产、工程机械售后、EPC 工程本地化运营。

2. 资金来源 资金必须是境内企业自有资金或合规银行融资，严禁民间借贷资金。需要提供审计报表证明净资产、货币资金充足。

3. 国别风险披露 哈萨克斯坦需披露：外汇管制、汇兑风险、劳工法规、关税政策、土地产权限制、政策变动风险。可行性报告中需要单独国别风险章节。

4. 行业限制 国内敏感行业（军工、传媒等）会需要核准；普通制造业、贸易、物流属于备案类。

5. UBO 穿透 需完整披露从国内母公司到阿拉木图项目公司全部股权链条，识别最终实际控制人，不得隐藏实际控制关系。

五、阿拉木图当地配套落地事项（ODI 备案≠境外注册）

ODI 是国内监管备案，拿到备案不等于在阿拉木图完成公司设立。拿到国内 ODI 文件后，还需要在哈萨克斯坦办理：

1. 阿拉木图司法部企业注册

2. 税务登记、税号申领

3. 社保、劳工登记

4. 银行开户（阿拉木图本地银行账户，接收国内出境投资款）

5. 必要行业许可（如生产、仓储、危化品等专项牌照）

六、高频踩坑警示

1. 只办商务备案，忽略发改备案。两份文件缺一不可，银行办理外汇时两份材料都核验。

2. 间接投资架构漏报底层阿拉木图项目，仅申报 SPV，属于申报不实，会撤销备案。

3. 可行性报告照搬模板，没有针对性写阿拉木图市场、业务逻辑，审核直接退回。

4. 境内企业净资产不足，资金无法覆盖投资额，备案不予通过。

5. 先打款后备案：严禁资金先行出境再补备案，属于违规跨境资金流动。

6. 低估阿拉木图本地合规成本：劳工配额、社保、年度审计、当地申报义务，需要在可研中测算运营成本。

七、备案完成后持续义务

ODI 不是一次性办结，企业需要履行后续报送义务：

1. 每年 6 月 30 日前，商务部境外投资年报；

2. 发改部门重大事项变更报告：投资额、股权、主营业务、境外项目地点发生重大变化，需要变更备案；

3. 资金使用、境外企业经营情况留存台账，接受后续监管抽查；

4. 如阿拉木图项目发生重大亏损、诉讼、安全事件，按要求及时报送