深圳境外直接投资（ODI）备案补办操作指南

（严谨·专业·简洁版）

一、适用范围

本指南适用于注册地在深圳市、已完成境外直接投资但未按规定办理ODI备案手续的企业（即“存量瑕疵”项目）申请补办。

重要提示：根据深圳市发展和改革委员会答复，2018年3月1日《企业境外投资管理办法》（国家发改委第11号令）生效前实施的境外投资无法补办，违规投资需整改后方可重新申请。2018年3月1日之后实施的投资，可依规申请补办。

二、补办前提条件

企业须同时满足以下条件方可启动补办程序：

三、主管部门及权限划分

四、补办流程（三步递进）

发改委备案 → 商务部备案 → 外汇局登记

第一步：深圳市发改委备案

申报平台：全国境外投资管理和服务网络系统（国家发改委官网首页右下角“业务系统”入口进入）

核心材料：

• 《境外投资项目备案申请表》（系统填报生成）

• 项目可行性研究报告

• 投资主体营业执照

• 董事会/股东会出资决议

• 境外投资真实性承诺书

第二步：深圳市商务局备案

申报平台：广东政务服务网 → 商务部业务系统统一平台（“对外投资合作信息服务系统”）

核心材料：

1. 境外投资备案表（深圳市）（系统打印盖章）

2. 营业执照（已关联电子证照）

3. 前期工作落实情况说明（深圳市）

4. 对外投资设立企业或并购的章程（合同、协议）（深圳市）

5. 并购尽职调查（深圳市）（并购项目适用）

6. 境内投资主体董事会决议或出资决议（深圳市）

7. 境外投资真实性承诺书（深圳市）

办理结果：领取《企业境外投资证书》

第三步：外汇局登记

办理机关：国家外汇管理局深圳市分局（可授权银行办理）

核心材料：

• 《境外直接投资外汇登记业务申请表》

• 发改委备案通知书

• 《企业境外投资证书》

• 境外投资合同或协议

• 近期经审计财务报表

办理结果：完成外汇登记，方可合规办理资金汇出。

五、深圳特别说明

（一）容缺受理制度

2025年起，深圳等地推行ODI备案“容缺受理”制度。以下5项材料可在备案后约定时限内补正（通常15-30个工作日）：

• 境外投资真实性承诺函（签字原件）

• 近三年审计报告

• 项目可行性研究报告（简化版可先行）

• 境外合作方背景说明

• 境外投资资金来源说明

以下为“不可容缺”刚性材料，缺失则不予受理：

• 企业营业执照副本复印件

• 境外投资申请表（国家发改委统一制式）

• 董事会/股东会决议

• 境外投资协议或意向书（含核心条款）

• 境外投资项目备案/核准申请书

（二）办理渠道

深圳市商务局备案可通过深圳市行政审批服务综合管理系统同步申报。

（三）补办专项材料

除常规备案材料外，补办企业须额外提交：

• 《未及时备案原因专项说明》 ：详细陈述未备案原因，附相关佐证材料

• 境外企业注册证书（翻译件）

• 出资资金银行流水（完整路径）

六、重要风险提示

1. 时效性：发现未备案后应立即启动补办程序，拖延将加重合规风险。

2. 材料真实性：提交虚假材料将导致备案失败，可能面临更严厉处罚。

3. 历史遗留问题：2018年3月1日前实施的境外投资无法补办，须先整改。

4. 后续义务：补办完成后，须每年按时履行商务部、外汇局存量权益登记（年报）义务。

5. 建议寻求专业协助：补办流程涉及多部门协同，建议委托熟悉跨境投资的法律或咨询机构协助，提高一次性通过率。

编制说明：本指南依据深圳市发改委、深圳市商务局、国家外汇管理局深圳市分局现行公开信息及2025年容缺受理政策编制，具体操作请以主管部门窗口最新要求为准。